慈善組織需要啥樣的理事會？
編者按：2024年10月29日，《公益時報》刊發(fā)《理事不理事?慈善組織理事會治理觀察》報道，深度關注慈善組織內部治理中的理事會模塊，并展開“慈善組織內部治理觀察專題”，征集案例、研究、需求。
2025年9月，民政部與中央社會工作部發(fā)布《關于加強社會組織理事會建設的意見》，隨后的一個多月里，多位慈善組織負責人通過專題渠道向《公益時報》表達振奮的心情與當前實踐背景下的困惑。
為幫助慈善組織厘清理事會治理與建設路徑，推動廣大慈善組織提高理事會建設水平，《公益時報》希望通過此文以工具的視角傳遞多位從業(yè)者、探索者與專家學者的聲音(由于社會團體治理的復雜特性，本文所討論的慈善組織不包括已認定為慈善組織的社會團體，只討論已認定為慈善組織的基金會和社會服務機構)。
“理事會建設是基金會高質量發(fā)展的過程要求，運轉良好的理事會是基金會良性運營的必要條件而非充分條件。”華北電力大學教育基金研究中心主任、中國人民大學公共治理研究院研究員楊維東表示。
分析過去幾年來公益慈善領域所發(fā)生負面事件的原因，多位受訪者都提到理事會治理責任不清與治理能力薄弱的情況。
“理事會是橡皮圖章”，清華大學公共管理學院數字公益研究中心主任、教授鄧國勝直言，“理事不理事”是我國慈善組織長期存在的現(xiàn)象。北京師范大學中國公益研究院特聘教授、海南亞洲公益研究院院長黃浩明也坦言，“現(xiàn)實中，大多數理事會的作用發(fā)揮得并不理想”。
“近年來，一些社會組織理事會不同程度存在著職責權限不清晰、運行機制不科學、議事決策不規(guī)范等問題，有的因無法發(fā)揮作用導致社會組織長期無法正常運轉。”《關于加強社會組織理事會建設的意見》(以下簡稱為《意見》)解讀中如此指出。
“若理事會長期處于失效狀態(tài)，不發(fā)揮實際作用，慈善組織的發(fā)展將面臨根本性挑戰(zhàn)。”上海聯(lián)勸公益基金會理事長王志云對此表示認可，在理事會短期不作為現(xiàn)象較為普遍的現(xiàn)狀下，慈善組織治理或隱患累積。黃浩明也談到，《意見》內容不長，但意義重大，反映出當前理事會在慈善組織發(fā)展過程中，尚未有效發(fā)揮作用，也未充分履行應有擔當，因此這一《意見》是基于問題導向提出的。
當下，新修改的慈善法已落地實施一年有余，一系列圍繞慈善組織乃至社會組織良性發(fā)展的法律法規(guī)、政策文件出臺。“良法是善治之前提”，民政部黨組書記、部長陸治原在《在法治軌道上推進慈善事業(yè)高質量發(fā)展》一文中如此寫到，“加強規(guī)范管理”作為關鍵被提到。
在這一大背景下，慈善組織理事會建設與治理正處于怎樣的歷史階段?慈善組織從業(yè)者、研究者又怎樣看待理事會在慈善組織中的定位?慈善組織到底需要啥樣的理事會?
定位：理事會到底啥作用?
理事會在慈善組織中的定位是什么?
此次印發(fā)的《意見》中明確指出：理事會是社會組織的重要決策機構。
這一定位的表述引發(fā)部分受訪者的關注。2024年刊發(fā)的《理事不能不“理事”》一文中提到，理事會是社會團體會員(代表)大會的執(zhí)行機構，在會員(代表)大會閉會期間領導社團開展日常工作，執(zhí)行會員(代表)大會決議，對會員(代表)大會負責。這也就意味著，在社會團體中，理事會并非最高決策機構。
但社會團體與基金會、社會服務機構有所不同。例如在慈善組織認定方面，自2024年9月5日起施行的《慈善組織認定辦法》要求，申請認定為慈善組織，社會團體應當經會員(代表)大會表決通過，基金會、社會服務機構應當經理事會表決通過。
《基金會管理條例》第二十一條規(guī)定，理事會是基金會的決策機構。
黃浩明對此則認為，政策還是明確了“理事會是第一責任人”這一要點，要擔負起責任，不能僅掛名。這不僅僅是賦權的問題，而是明確理事會本身就要承擔組織治理、組織管理、組織發(fā)展的核心責任。
“有一部分理事要么完全不作為，要么淪為‘傀儡’。”王志云對此也有關注。在她看來，當前理事會成員多為志愿者，其角色存在雙重困境：一方面，他們或許并非機構的“最高決策者”，失去傳統(tǒng)認知中的“權力感”;另一方面，若決策失誤可能承擔嚴重責任，包括法律層面的處罰，涉及個人聲譽損失等。
如何實現(xiàn)慈善組織理事會“權責利”相一致，定位好理事會在機構治理中的角色?湖南省大愛無疆青少年公益發(fā)展中心秘書長康勇忠(康雄)結合自己的實踐經歷表達了自己的看法。
需求：一個理想的理事會
湖南省大愛無疆青少年公益發(fā)展中心第二屆理事會第一次會議現(xiàn)場。會上審議了第一屆理事會工作報告、財務報告，通過了章程修正案(受訪者供圖)
在湖南省大愛無疆青少年公益發(fā)展中心，理事有著自己的權利與責任。
在要求方面，該機構理事需要按照民政管理機關的要求參加理事會會議;理事要參與機構組織的新服務方法、服務孩子方式等內容的學習與交流活動;在機構開展陪伴孩子、為孩子過生日、組織家長活動等服務時，理事要參與其中;若志愿者數量不足，理事需頂上。此外，理事還需要協(xié)助籌款和傳播工作。
在權利方面，該機構理事可以決策機構發(fā)展方向?？涤轮冶硎?，機構的發(fā)展戰(zhàn)略方向等重要事項，必須經過理事開會同意，相關負責人簽字確認后，機構才能推進實施;機構的薪酬制度需全部通過理事會同意，秘書處才能按照相應標準發(fā)放工資;機構的年度財務以及平時各項財務收支，都需經過理事會審核通過。
這與王志云理想中的理事會范本有所重合。在王志云看來，一個理想的慈善組織理事會范本，其治理結構需具備“有效治理”，而“有效”至少包含三層含義：
第一層，理事會成員對自身角色有清晰、理性且正確的認知。他們可能因邀請者的人情因素參與，但核心在于，其必須認同所任職機構的使命愿景、定位與價值，對組織本身有強烈的認同感;清楚知曉自己擔任理事的這家機構是什么性質的組織，以及該機構的發(fā)展方向與道路選擇，并因認同而愿意以理事角色投身其中成為組織的一份子。
第二層，理事會成員理解并掌握慈善組織理事會的運作機制。盡管初期可能不了解集體議事和集體決策的規(guī)則，但需通過學習逐步習得——即明確慈善組織理事會的“游戲規(guī)則”，具備相應的治理能力。
第三層，理事在參與治理過程中，能平衡個人自主意志表達與主管部門對基金會運作的整體要求。由于多數理事來自行業(yè)外，常帶有原有工作經驗、行為慣性或特定理解，而政府監(jiān)管要求可能與這些慣性不完全一致。因此，理事需要在理解外部監(jiān)管環(huán)境的基礎上，既保持積極的態(tài)度，又能合理表達自身作為理事應有的決策、提示甚至反對意見，實現(xiàn)個人意志與外部要求的平衡。
困境：并不理想的理事會
絕大部分擔任慈善組織負責人的受訪者對這三個要件表示認可，但也全部提到這一想法“或許不得不”停留在理想層面。“合格理事人選招募困難”是其中一個重要現(xiàn)象。
《意見》在給慈善組織理事會賦權的同時，也進一步提出責任要求：要建立健全委托參會、回避表決、關聯(lián)交易報告和信息披露等制度，強化落實理事會成員表決責任，對違規(guī)決策造成不良影響或損失的，要依法依規(guī)追究相關責任。
黃浩明坦言，“目前很多事項如同‘盲盒’”，許多人不愿擔任理事，正是擔心一旦任職可能面臨未知的附帶責任。這種不確定性，對監(jiān)管、管理和規(guī)范化建設都產生了影響。尤其是對很多能夠給慈善組織帶來資源稟賦的退休干部、知名學者而言，很多人會想“退休了還要被問責?那我干脆不參與了。”這反而削弱了社會力量的參與積極性。
王志云也提出了相似看法：除有關部門指派或發(fā)起人指定的情況外，普通人缺乏擔任理事的意愿——原本人們參與理事會是出于對公益慈善的理解，希望以志愿者身份參與機構方向決策、融入個人設想，從而獲得價值感與獲得感;但如今既要放棄“權力感”，又可能承擔法律責任，導致除特殊情況外，廣泛的社會力量大概率會望而卻步。
除了“缺理事的找不到合適理事”這一現(xiàn)象外，有理事的“不理事”或者“理的不理想”這類情況也備受關注。
鄧國勝在接受記者采訪時梳理了當前慈善組織理事會存在的主要問題及原因：
一是理事會職責不清楚，到底哪些職責需要理事會審核，哪些由秘書處決定，邊界還不清楚;二是獨立理事難以真正發(fā)揮作用，形同虛設;三是一些理事對慈善組織了解不多，專業(yè)性不強，缺乏相應培訓，有的也不愿意履責，慈善組織缺乏對理事的考核，政府部門對理事會、理事不能發(fā)揮作用也缺乏相應監(jiān)督考核;四是一些獨立理事太忙，往往派人代參會，就是掛名而已;五是一些慈善組織理事長與秘書長矛盾很大，導致機構難以健康運行和正常換屆。
“當前許多慈善組織的理事會缺乏主動作為的動力。”王志云提到。在她看來，理事會的核心價值在于通過集體智慧彌補個人局限，尤其在討論機構發(fā)展方向、重要工作及關鍵安排時，集體決策能降低風險。若僅依賴核心人物(如發(fā)起人或實際控制人)的個人能力，短期內或許能維持運作，但長期必然存在隱患。
原因：理事咋就沒法理事?
在前述幾種情況外，記者圍繞慈善組織理事會治理開展的調研中還發(fā)現(xiàn)，有慈善組織理事會存在內斗的情況。“堡壘都是從內部攻破的。”康勇忠表示，“有一些機構都是里面的人‘搞七搞八’，到最后相互之間斗來斗去而垮掉的。”
“非常有必要加強慈善組織理事會建設，督促理事善盡其責，引導理事會積極發(fā)揮作用。”鄧國勝表示。
“開方子要對癥下藥”，慈善組織理事會所出現(xiàn)的問題到底是什么原因?
對于“理事不理事”這一問題，鄧國勝認為主要原因是外部理事由慈善組織負責人邀請，并沒有指望理事發(fā)揮多大作用，理事也不清楚應該發(fā)揮怎樣的作用，大家礙于情面，不好提出尖銳的意見，大多就是根據秘書處意見舉手表決同意。
楊維東依托高?；饡芯拷涷炛赋?，“理事不理事”，一方面是理事會本身的問題，另一方面也要從理事會外部來找原因，發(fā)起單位性質不同、資金來源不同，都會在一定程度上影響理事會的構成以及理事職能的有效發(fā)揮。
楊維東介紹，具體到高校基金會理事會而言，一般來說，校領導及校內相關部門負責人、大額捐贈人代表以及校友代表，是理事的主要來源。從決策模式來看，不同于一般性的慈善組織，除了理事會之外，基金會所在高校的決策層，如常委會、校長辦公會，也是基金會相關重大事項的決策主體。
依托于其對這些問題的洞察，黃浩明提出了三點推動解決“理事不理事”問題的要點：
第一，組織本身對理事會缺乏重視，需要提高重視程度。理事會往往被邊緣化，只有在需要簽字、走過場時才被想起，平時則形同虛設。這種“用時才找，不用即棄”的做法，嚴重削弱了理事會的治理功能。必須真正將理事會確立為組織治理的主體，賦予其應有的決策和監(jiān)督權，這是改革的前提。
第二，理事個人也需強化責任意識。既然擔任理事，就應具備擔當精神和批判性思維。當組織運行存在問題時，不能一味充當“和事佬”或“老好人”，回避矛盾、和稀泥。理事要有勇氣提出批評、推動改進，切實履行監(jiān)督與指導職責。治理的有效性，既依賴制度保障，也取決于理事自身的責任感和專業(yè)精神。這兩方面必須結合起來。
第三，全社會需要提升對慈善組織的認知。應充分認識到，慈善組織不僅是國家治理體系的重要組成部分，也在全球治理、國家治理現(xiàn)代化進程中發(fā)揮著不可或缺的作用。它們連接政府與民眾，服務社區(qū)發(fā)展，推動社會創(chuàng)新，促進國際交流。
關注：《意見》中的要點
令人振奮的是，《意見》為慈善組織理事會建設提供了更為全面的、積極的路徑。
“意見的出臺是一個非常積極的信號，希望真正完善慈善組織的治理結構，加強理事會的建設，發(fā)揮理事和監(jiān)事應有的作用。”鄧國勝表示。
鄧國勝認為，第五部分強化理事會運轉保障部分比較具體、可操作。特別是第十一條，針對性很強，致力于解決理事會內部矛盾導致慈善組織無法正常運作的問題。這類問題不僅突出，而且對組織運作的影響太大。
開展高校基金會研究的楊維東則格外關注第二部分“落實理事會工作職責”。他表示，《意見》中提到，慈善組織可依托秘書處等機構設置理事會辦公室，為理事會開展日常工作和理事正常履職提供支持保障。
楊維東以北京師范大學教育基金會作為正面案例談道，2021年，該基金會成立了理事會辦公室，主要職能是協(xié)調理事會、三個專委會與秘書處的業(yè)務對接，組織召開理事會會議;負責基金會制度建設、內控建設;制定基金會戰(zhàn)略規(guī)劃及品牌宣傳、傳播等工作等。此外，部分高校基金會還在傳統(tǒng)的治理框架之外，探索通過建立戰(zhàn)略發(fā)展委員會、投資委員會等方式，匯聚更多的專業(yè)力量支持基金會可持續(xù)發(fā)展，這也是高校基金會依托高校發(fā)展的獨特優(yōu)勢。
對于《意見》的落地屬性，受訪者也紛紛發(fā)表自己的看法。
“關鍵是落實到位。”鄧國勝坦言，由于這只是意見，約束性有限，如何落地是關鍵。“建議加強宣傳，加強對理事的培訓，同時，慈善組織的等級評估可以依據意見制定相應標準，加強評估。”
楊維東也提到了宣傳與培訓的需求。“樹立更多的正面典型，開展更多的針對性培訓，同時通過編撰《理事會運營問答》等形式，將一些泛化要求具體化。”楊維東表示，還應加強分類指導力度，根據各領域不同慈善組織特點，增強理事會建設的科學性、針對性和有效性。
對于加強分類指導力度，黃浩明也提出，“具體如何分類，類別如何界定，目前尚不明確，需要進一步細化和明確”，針對不同類型慈善組織的特點和功能，應制定差異化的管理政策，突出其獨特價值。
建議：如何建設理事會?
在《意見》之外，受訪研究者與從業(yè)者都就如何建設理事會這一命題提出了自己的建議。
對于理事人選方面，黃浩明建議，在建立清晰、合理的規(guī)則體系，明確責任、保障基本履職條件的前提下，應鼓勵符合條件的退休黨政干部、高校教師等擔任理事。他們能將政府的規(guī)則、政策理解融入組織管理，也能將規(guī)范化的管理理念帶入民間組織。同時，他們對政策紅線和法律底線有更清晰的認識，有助于規(guī)避風險，推動理事會更加規(guī)范、合法、有效地運作。
對于“零薪酬”規(guī)定，黃浩明表示認可，“但不應等同于‘零補貼’……有必要制定明確規(guī)則，區(qū)分薪酬與履職補貼。”
另外，黃浩明建議理事管理借鑒上市公司獨立董事制度，建立理事培訓與資格認證機制。理事任職前應接受專業(yè)培訓，并取得相應資質證書，確保其具備履職所需的知識和能力。“通過專業(yè)支持和開放對話，推動組織從‘個人驅動’向‘制度驅動’轉型，既延續(xù)初心，又不斷創(chuàng)新，才能實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。”
王志云同樣建議“取他山之石”。“在信息公開方面，上市公司的相關情況可作為基金會理事會的參考。”此外，她還建議基金會理事吸納堅持多元化原則，在背景、資歷和專業(yè)路線上不能過于單一。
“我認為高?；饡硎聲卫韮?yōu)化，一方面是理事會的結構本身要優(yōu)化，適當提高理事來源的多元化水平。”楊維東建議，“另一方面是為理事更好的發(fā)揮職責創(chuàng)造條件，這主要體現(xiàn)在合規(guī)性與發(fā)展性維度，對應的是什么事不能做與什么事要做好兩個方面。”
受訪者們不約而同提到有關主管部門的重要作用。“在政策層面，希望有關部門考慮慈善組織發(fā)展的實際需求。”黃浩明表示，有關部門僅履行監(jiān)管職責，更要注重支持與扶持，實現(xiàn)“雙輪驅動”——既要監(jiān)督，要扶持，二者需保持平衡。“當前社會普遍感受是監(jiān)管過重、支持不足，這不利于慈善組織健康成長。”(任斯諾對本文亦有貢獻。)